2007年度自考《公司法》复习资料（4）

　　61 有限责任公司股东出资违约的法律后果：出资的违约主要有两种情况：①承诺出资而未出资；②未足额出资。股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，不依承诺实际交纳出资，须向已足额交纳出资的股东承担违约责任。

　　有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额。不能补交的，其他股东对其承担补交的连带责任。

　　62 我国公司法对股东资格的限制：①法律、法规禁止兴办经济实体的党政机关；②公司自身及其子公司；③公司章程约定不得成为股东的人。

　　63 有限责任公司股东的权利：①出席股东会，参与公司重大决策和选择管理者；②被选举为董事会成员和监事会成员；③按照出资比例分取红利；④依法转让出资、优先购买其他股东转让的出资；⑤查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；⑥对公司的经营活动进行监督；⑦公司解散时，分配剩余财产；⑧其他依法应享有的权利。义务：①足额缴纳出资；②在公司登记后，不得抽回出资；③遵守公司章程；④对公司及其他股东诚实信用；⑤以法定程序行使权利；⑥其他依法应履行的义务。

　　64 股东资格丧失的情形：①所持有的股权已合法转让者；②不依章程约定履行股东义务而受到除名处置者；③因违法受政府处罚而被剥夺股权者；④公司已消灭者；⑤其他合法理由。

　　65 有限责任公司股东会的决议表决的形式：①普通决议，须经代表1/2以上出资额的股东通过；②特别决议，须经代表2/3以上出资额的股东通过；③股东向外转让出资，须经全体股东过半数同意。

　　有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项包括：①公司增加或减少注册成本；②公司分立、合并或变更公司形式；③公司解散；④修改章程。

　　66 公司增资的方法有：①邀请出资，改变原出资比例；②按原出资比例增加出资额，而不改变出资比例。公司减资的方法有：①减少出资总额，同时改变原出资比例；②以不改变出资比例为前提，减少各股东出资。

　　有限责任公司减资的基本程序：①股东会决议；②编制资产负债表及财产清单；③通知或公告债权人；④申请登记。依法到公司登记机关办理变更登记。

　　67 我国《公司法》对有限责任公司在发行公司债券方面的限制：①公司性质的限定。在有限责任公司中，只有国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资的有限责任公司，可以发行公司债券；②公司规模的限制。公司净资产额不得低于6000万元；③发行种类的限制。有限责任公司不能发行可转换公司债券。

　　68 国有独资公司：是指国家授权投资的机构或国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。其特征：①投资者的单一性；②财产的国有性；③投资者责任的有限性。国有独资公司的设立方式有：①投资设立方式；②国有企业改建设立方式。

　　69 我国创设国有独资公司的意义：①使“一人公司”这一特殊企业形式在我国立法上第一次得到了确认，为我国在国家投资的领域创建和改建一人公司提供了法律依据；②为国有企业转变经营机制提供了一种重要的组织形式；③为国有企业走向市场，与其他主体开展平等的竞争提供了可能。

　　70 国有独资公司与国有企业的区别：①就两者的财产关系分析，国有独资公司有明确的投资者，投资者是国家授权投资的机构或国家授权的部门；②就两者的责任关系分析，国有独资公司以其自身的全部财产对公司的债务承担责任，而国有独资公司的股东则只在其投资范围内对公司承担有限责任。

　　71 国有独资公司设立的一般程序：①国家授权投资的机构或国家授权的部门作出投资或改建的决定；②制定章程；③生产特殊产品或经营特殊行业的，要依法报政府有关行政部门审批；④缴付出资；⑤验资；⑥申请设立登记；⑦登记发照。

　　72 与一般有限责任公司相比，国有独资公司在设立和资产转让方面的特殊性：⑴国有独资公司设立方

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