2007年度自考《公司法》复习资料（5）

　　81 股份有限公司：是指5个以上股东共同投资设立的，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份内为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。其特点：①是最典型的资合公司；②股东人数有法定最低限额；③资本总额划分为金额相等的股份；④股份的表现形式是股票；⑤股东以其所持股份为限对公司承担责任；⑥是具有独立法人资格的开放型公司。

　　82 设立股份有限公司必须具备的条件：①发起人符合法定人数；②发行人认缴和社会公开募集的资本达到法定资本最低限额；③股份发行、筹办事项符合法律规定；④发起人制订公司章程，并经创立大会通过；⑤有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；⑥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

　　83 股份：是指均分公司全部资本的最小单位。其特点：①金额性；②平等性；③不可分性；④可转让性。股票：是公司签发的证明股东所持股份的凭证。其特点：①股票是股份有限公司成立之后签发给股东的证明其所持股份的凭证；②股票是一种有价证券；③股票是一种要式证券；④股票是一种永久性证券。股票发行的原则：公开、公平、公正。

　　84 股份有限公司的股份的分类：①按股份所代表的股东权的内容不同，分为普通股和特别股；②依股东姓名是否记载于股票为标准，可将股份分为记名股和无记名股；③依股份是否以金额表示为标准，可将股份分为额面股和无额面股；④依持股主体的不同为标准，可将股份分为国有股、法人股、个人股及外资股；⑤依是否以人民币认购和交易为标准，可将股份分为人民币股和人民币特别股。

　　85 股份有限公司普通股与特别股的异同：①相同点：它们作为股份具有共同的基本特征；金额性；平等性；可分性；可转让性。它们转让形式都是股票。②不同点：普通股拥有的权利义务相等，无特别待遇；股息率不固定；增资发行新股时，普通股股东有优先认股权。特别股又分为优先股和劣后股。优先股在分配收益及剩余财产等方面，比普通股有优先权，收益率固定，通常没有表决权。劣后股在分配收益及剩余财产等方面逊后于普通股。

　　86 新股发行的条件：①前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上；②公司在最近3年内连续赢利，并可向股东支付股利公司以当年利润分派新股不受此限；③公司最近3年内财务会计文件无虚假记载；④公司预期利润可达同期银行存款利率。

　　87 有限责任公司股东转让出资和股份有限公司转让股份的差异：有限责任公司股东转让出资受到公司封闭性质的限制。股东之间可以转让全部或部分出资。如果向股东以外的人转让出资，必须经全体股东的过半数同意。不同意转让的股东应该购买该转让的出资。如不购买，视为同意转让。  股份有限公司股东转让股份，没有股东内外之别，也不必经其他股东同意。但强调必须依法转让；必须在依法设立的证券交易所转让。 股份有限公司股份转让的限制：①发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让；②董事、监事、经理持有的本公司股份，在任职期间内不得转让；③国有股的转让，由法律、行政法规另行规定；④除法定情形外，公司不得为本公司股份的受让人，不得接受本公司的股票作为质押权的标的。⑤股东在法定的“停止过户期”的时限内不得转让股份。⑥国有企业不得炒作股票。

　　88 我国《公司法》对股份有限公司回购本公司股份的规定：①只有在公司为减资而注销股份，或与持有本公司股票的其他公司合并时，才能回购本公司股份；②股份回购完成后，公司必须于10日内注销其所回购股份；③依法履行变更登记，并公告。

　　89 记名股票与无记名股票在转让方式上的区别：记名股票，股东以背书方式或法律行政法规规定的其他方式转让，并由公司将受让人的姓名或名称及其住所记载于股东名册。无记名股票的转让，只需交付股票，转让即发生法律效力。

　　90 股东大会的特征：①由全体股东所组成；②是非常设机构；③是集中反映股东意志的机构。

　　91 股份有限公司董事会的性质：①是公司行使经营决策和管理权的执行机构；②公司的常设机关；③公司的业务执行机关；④公司经营决策机关；⑤对外代表机关。

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